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公司改制将留存收益转入资本公积的所得税分析
来源: | 作者:来源:正和税友 | 发布时间: 2018-10-14 | 3546 次浏览 | 分享到:
    

     对于将留存收益转入资本公积,从《企业会计准则》的角度是不允许的,但在企业改制的过程中,有时会出现这种特殊的会计处理。

根据《公司法》和证监会的相关规定,在证券交易所发行股票必须是股份有限公司,因此,有上市想法的企业纷纷改制为股份有限公司,以符合上市的条件。在实务中,有限责任公司整体改建为股份有限公司,通常的做法是:有限公司的原股东,以有限责任公司在某一时间点的净资产,按照一定的比例进行折股,成立新的股份有限公司,原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债,其资产类和负债类的科目及余额保持不变,其净资产超过股份有限公司注册资本部分,计入资本公积,整体改制后,股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为零。

在这个过程中,原有限责任公司的盈余公积和未分配利润有一部分转增为注册资本,另一部分转为资本公积。如果股东为自然人,对于将盈余公积和未分配利润转增注册资本的,根据国税发[2010]54号的规定,按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税,这是没有争议的;对于将盈余公积和未分配利润转为资本公积的,目前税法没有规定,因为资本公积转增注册资本时需要缴纳个人所得税,所以,在留存收益转为资本公积环节,绝大部分的观点认为不视同利润分配,不缴纳个人所得税。

对于股东为境内法人企业的,根据国税函[2010]79号的规定,被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础;对于将留存收益转为资本公积的,税法没有相关规定,如果视同为利润分配,因为居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入,所以,不产生企业所得税。
 
  对于将留存收益转为资本公积的,股东为法人企业,税务机关有可能会视同为利润分配。如果股东为境内法人企业,免征企业所得税;如果股东为境外企业,根据《企业所得税法实施条例》第九十一条的规定,按照10%的税率征收非居民企业所得税。